淳化镇在南京东南郊外，建于北宋淳化五年（公元994年），距今已近千年，镇内名胜古迹众多，南朝石刻、明代即被列为金陵四十八景之一的“虎洞明曦”，加之集镇老街独特造型更是古风古韵，可谓是江南村镇之典型。镇子的地势奇特，北高南低，山水相依，碧水青山，景色秀美，梅龙湖则犹如明境映月，风光旖旎，置身其间，如入画国。然而京沪国道横穿此地，加之距北至中华门仅18公里，又是从句容进击南京的必经之地。这也注定了此处是日军的必占之地。

    按照上峰的命令，第51师的任务就是在这一线构筑工事，防御高桥门、湖熟镇、淳化镇一线，以拱卫南京的东南大门。原先在淳化一带是筑有预设国防工事的，部队进入阵地之后，却发现淳化镇、牛首山一带的预设钢筋混凝土国防工事有的被土埋着，有的机枪掩体的门还锁着。这让正在进入阵地的第301团很是愤怒，在他们的侧翼位置上就是淳化的主阵地。现在居然连工事都进不了，还拿什么防御阵地？！

    “团座，那些工事根本就无法进入，都他娘的锁着门呢！”301团团长纪鸿儒刚从阵地下来，就气呼呼地冲进了旅部，“这他娘的都是偷工减料，有的简直只是敷衍堆成的土堆，哪里是什么钢筋混凝土，而且我们手中连张工事位置图都没有。”

    “告诉弟兄们，所有锁门的工事都给我砸门而入，那些机枪掩体射击孔过大的立即用沙袋填起来，他娘的日本人不会给我们太多时间的。”周志道旅长下令道。对于国防工事的情况，同样气急败坏的第51师师长王耀武干脆一纸材料将不满捅到了军里。

    他在报告中这样写道：“构成坚固而纵深之阵地，需工甚大。而担任作战之部队输送力量薄弱，爆破材料及障碍物材料极感缺乏，虽经星夜赶筑，终以正面过宽，材料缺乏，阵地未能完成预期之坚固程度。”虽然到达前线即连夜紧急抢修阵地，但面对这样的工事，还是让人感到愕然，因为时间根本就来不及了。

    时间的确是来不及了，在从芜湖方向以及经过宁国南下退去的中国军队越来越多，因为日军第10军根据华中方面军司令官松井石根大将的指示，以切断中国军队退路为作战目的，在12月4日第10军命令第18师团改变原有的前进路线，沿着宁国、芜湖、南京公路，向南京进攻，同时又命令第114师团、第6师团抓紧向南京进攻。

    从12月6日14点多开始，第51师的正面就开始发生激战，由天王寺、上葛村前进的日军第9师团以一部骑兵百余、后续步兵约500多人，在湖熟一线和第51师警戒部队发生接触后，随即向湖熟镇一线的前进阵地发起猛攻，第51师的警戒部队在一度积极抵抗后，始将湖熟镇放弃。

    与此同时由土桥镇、索墅镇前进的日军约500多人也与淳化镇方面的第306团前进部队发生激战，随后又向淳化镇阵地施行威力搜索，大批飞机整日在淳化镇阵地更番轰炸。第301团团长纪鸿儒率守军冒死抗战，并派队驱走索墅镇日骑。至傍晚，淳化正面的日军增至2000多人，并以飞机和重炮掩护，接连对第51师阵地发起猛攻。而在距南京15公里的牛首山之处，日军熊本第6师团也与第74军第58师冯圣法部发生了猛烈交战。一天之内，日军在炮兵、飞机的支援下，连续开始向南京外围的第一线主阵地带发起全面猛攻。

    句容方面，日军第16师团彻夜在以至少两个联队的兵力向前进阵地方面发起攻击，又以主力兵分两路向土桥镇、牧马场前进包围，同时以一部从土桥镇转向新塘市迂回，企图截断第66军归路，第66军离京派兵一团进攻，并由东昌街之第154师向句容前进助战，但是新塘市附近的日军后续部队源源开来，第66军前进部队反为日军包抄，苦战后方才得以突围，部队损失很大。