就当南京卫戍军调整部署的时候，日军华中方面军的两个军已经向南京直扑而来。由朝香宫鸠彦亲王中将取代因肺病而滞留苏州疗养的松井石根，出任司令官所指挥的上海派遣军正以中岛今朝吾中将的第16师团沿宁沪铁路经常熟、无锡、常州、句容、汤水公路一线，向南京进逼。

    作为先头部队，其步兵第19旅团在草场辰巳少将的指挥下，已经兵临南京近郊，而该师团的京都步兵第9联队、福知山步兵第20联队分别在片桐护郎、大野宣明的指挥下，一路进军而来，此两路日军所过之处无不是一片人间地狱。

    而吉住良辅的金泽第9师团在苏州分兵之后，秋山义允少将指挥的由步兵第6旅团编成的秋山支队在横渡太湖之后，与井出宣时少将指挥的第18旅团在常州汇合，然后计划沿金坛、天王寺、淳化镇公路并列向南京东部方向攻击前进；善通寺第11师团所属步兵第10旅团长天谷直次郎少将指挥的由安达二十三大佐的步兵第12联队、永津佐比重大佐的步兵第22联队，配属野战重炮兵、迫击炮兵各一个大队，后备炮兵和工兵各一个中队组成的天谷支队正沿丹阳、镇江公路向镇江进攻，而后准备渡江攻击扬州，切断京杭大运河，攻占中国军在江北的退路。

    在12月1日攻陷江阴之后，荻洲立兵指挥的第13师团以一部由江阴渡江攻击靖江，切断南通与扬州的联系，主力沿常州、奔牛镇公路前进，直扑江苏省省会镇江，计划在攻占镇江后，派主力渡江配合天谷支队围攻扬州，并向滁县迂回攻击，切断津浦铁路，同时在江南方向留下一部，进攻南京的战役。鹰森孝大佐指挥的名古屋第3师团步兵第68联队则是继续配合第9师团作战。

    第10军方面，遵照华中方面军的命令，柳川平助司令官部署末松茂治中将的第114师团沿太湖南岸北上兵临宜兴，沿溧阳、溧水公路向南京南部方向攻击前进，计划在进占溧阳、溧水之后，攻占秣陵关，突破中国军的防线后，直扑南京郊外的花神庙，到时候再与第6师团会攻雨花台。

    谷寿夫的第6师团则沿广德、洪兰埠公路，在第114师团之后，也向南京南部方向攻击前进，计划以国崎支队沿广德、郎溪公路进占太平一线，而后渡江迂回至浦口附近，切断南京守军北退之路；牛岛贞雄的第18师团则经宣城绕行，计划在攻陷芜湖之后，切断中国守军的西退之路。

    现在对于沿江攻击前进的日军第13师团、混成骑兵队等部来说，位于南京以东的丹阳、镇江一线成了阻挡在前的唯一障碍了。只有拔除了镇江这一要点，陆、海军才能够会同作战，完成对南京的彻底合围。不过镇江这一江苏省的省会之城也不是那么好攻占的，由于镇江是国民政府首都南京的大门，所以国民政府军事委员会城塞组在这里构筑了自吴淞、江阴之后，长江下游第三大重要江防要塞。

    对日备战开始后，国民政府对镇江要塞很重视，曾先后派朱培德、唐生智、冯玉祥等高级将领到镇江视察过要塞建设情况，军令部更是屡次指示要塞要增设各种永久性的国防工事，以巩固炮台。镇江要塞虽不如江阴要塞那番设施完全，但也可以称是完善、先进的了。

    但是和江阴要塞的任务一样，镇江要塞所承担的作战任务也是“封锁长江的江面，阻击敌舰西进，并在有效射程内消灭之，确保我长江流域的安全”。而根据这一作战目标的要求，要塞的炮兵设置也是以正对江面为主，陆上为次。掩护要塞炮台的安全，及弥补炮台火力之不及的任务则是由要塞守备营承担。

    对于镇江要塞的情况，日军华东方面军司令部负责情报的第二课搜罗得很是周全，镇江要塞司令部设在镇江城内河边街的仓库内，司令部下设副官室、军需室、军械室。要塞辖象山、焦山、都天庙、圌山关4个炮台，1个守备营，