刚刚建立不久的晋察冀、晋西北、晋冀豫根据地全力以赴，一场“反围攻”作战先后展开了。晋察冀根据地首当其冲。

    毛泽东还指示“在山西应分为晋西北、晋东北、晋东南、晋西南四区，向着进入中心城市及要道之敌人，取四面包围之姿势”。

    11月12日，日军占领上海，上海市区失陷。同一天，毛泽东在延安作了题为《上海太原失陷以后抗日战争的形势和任务》的报告。会上，毛泽东再次指出：“在华北，以国民党为主体的正规战争已经结束，以共产党为主体的游击战争进入主要地位。在江浙，国民党的战线已被击破，日寇正向南京和长江流域进攻。国民党的片面抗战已表现不能持久。”“目前是处在从片面抗战到全面抗战的过渡期中。片面抗战已经无力持久，全面抗战还没有来到。这是一个青黄不接的危机严重的过渡期。”“从片面抗战转变到全面抗战的前途是存在的。争取这个前途，是一切中国共产党党员、一切中国国民党的进步分子和一切中国人民的共同的迫切的任务。”

    于是，日军开始对各抗日根据地内的八路军和游击队进行“围攻”和“讨伐”——名曰“肃正作战”。

    然而，到1937年11月上旬，在整个华北地区，国民党军队的抗战均以失败告终。忻口和太原保卫战失利后不久，沿同蒲路南下之敌，已进至太谷、平遥，而沿平绥路（北京至呼和浩特）西犯之敌，早在10月中旬即占领归绥和包头。至此，国民党军已退出冀（河北）、察（察哈尔）全境和晋、绥大部及山东北部地区。

    据此，日华北方面军司令寺内寿一决定：以第2军之第10师团并准备抽调第5师团夺取山东全境；以第1军主力在关东军察哈尔派遣兵团协同下，对活动于晋察冀边区、晋西北和晋东南严重威胁其后方和交通线安全的八路军进行大规模围攻，企图消灭或驱逐八路军，以确保其后方特别是平汉、同蒲、平绥、正太等主要铁路交通线的安全。

    据此，八路军各部迅速开赴指定地区，创建抗日根据地。

    与此同时，日本侵略者为加强侵华战争的统一的战略指导，于11月17日成立了最高统帅部——大本营，同时，设立了大本营与政府首脑的联席会议。11月24日，大本营召开了第一次御前会议，听取和批准了参谋本部对华作战计划，确定在华北首先对“残存”于占领地区的中国军队实行“扫荡”，力求安定这些地区，并准备抽调兵力夺取山东全境，扩大淞沪地区的战果，不失时机地向南京进攻。

    13日，毛泽东在给中共中央北方局和八路军总部负责人的电报中明确指出，八路军的当前任务是：“发挥进一步的独立自主原则，坚持华北游击战争，同日寇力争山西全省的大多数乡村，使之化为游击根据地，发动民众，收编溃军，扩大自己，自给自足，不靠别人，多打小胜仗，振奋士气，用以影响全国”，促进全面抗战的实现。

    晋察冀军区部队反击日军大规模围攻。

    华北方面军分兵8路对晋察冀边区实行大规模围攻，企图摧毁初创的晋察冀抗日根据地，消灭或驱逐抗日武装力量。

    1927年，八路军自1937年8月下旬出师华北至太原之后，在中共中央、中央军委的正确领导下，坚决执行全面全民族的抗战路线和独立自主的山地游击战的战略方针，在日军翼侧和后方广泛开展游击战争，直接配合了国民党军作战，先后取得了平型关、雁门关、阳明堡和广阳等100余次战斗的胜利，歼敌1.1万余人，毁伤敌机24架，击毁敌汽车400余辆，缴获步马枪1500余支、轻重机枪76挺、骡马2000余匹及其他大批军用物资，收复了十余座县城和广大乡村，给敌以沉重的打击，挫败其夺取山西、实施右翼迂回，威胁河北国民党军侧背的企图，有