948年10月船运葫芦岛加入援助锦州的侯镜如兵团，曾在塔山与四野交过手。辽沈战役之后又调到蚌埠参加淮海战役，由于在包围圈之外而得以幸存。及至杜聿明集团覆没，该军撤到南京时仍是一个完整的半机械化部队。蒋军精锐悉数被歼，该军能安然到达南京，因而受到蒋介石的重视，老蒋在下野之前曾专门召见该军团以上军官。这个军的第103师和第91师大部为贵州人，在南京政权风雨飘摇之际，他们目睹四大家族将财富纷纷转往台湾，蒋介石将亲信陈诚派往台湾当省主席，明眼人一看就知道蒋介石把台湾当成了退路。贵州老乡们免不了聚在一起为自己的前程盘算起来。

    第103师参谋长牟龙光与李济深的秘书余确是老朋友，于是试探通过这个关系与共产党联系，商议一旦时机成熟就举行起义。

    1949年元月，第39军调到广东曲江（韶关）受余汉谋节制。牟龙光写了一封信给在香港的余确，用暗语表达了想伺机起义的意思。不久，余确派人到韶关邀请牟龙光赴港叙谈。

    莺飞草长时节，这伙贵州籍老乡包了一艘游艇以春游为名密商“前程大计”。第103师师长曾元三、参谋长牟龙光，第91师师长刘体仁、副师长裘建之、参谋长龙骧参加了这次秘密会议。

    在此之前，他们曾计划以军长王伯勋领头率全军起义，此时，王伯勋被调往贵州担任第19兵团副司令。新任军长程鹏是李弥的把兄弟，又与刘体仁矛盾甚深，大家对他心存戒心。

    刘体仁提议说：“起义后，曾师长任军长。”

    曾元三尚在犹豫阶段，一直不肯明确表态，最后，他说：“龙光去香港一趟，先投石问路，看民革和共产党方面的态度，以后再作决定。”

    5月中旬，牟龙光赴港见到了余确，余说：“李济深先生已去北平筹开政协会议。”次日，经余确牵线，见到了中共在香港的负责人张彤。

    张彤一副绅士打扮，举止文雅，谈吐不俗。双方客套了一番，随后转入正题。

    “39军目前是国民党军装备最好，人员也最充足的一个军，其他都垮了。桂系还有十几万人，大多是淮海战役以后扩充的，人员装备都不如你们好。在韶关的刘栋才的第63军也是淮海战役之后补充起来的，没有什么战斗力。”张彤拿出一个日记本翻开给牟龙光看，说，“目前到香港接头的部队很多，李默庵、蒋伏生都来了，吴奇伟已经宣布起义。国民党是打算逃到台湾避难，大陆上基本上没什么大仗可打啦！你来了我们很高兴，我们很重视你们那个军。”

    牟龙光诚恳地说：“为国家和人民着想，我们不愿再打下去了，愿意投向共产党，以早日结束战争，重建家园。”

    “你们举义投向人民，是件了不起的大事。”张彤合上笔记本，说，“听说你是黄埔学生，徐向前、周士第、陈赓、林彪也是黄埔的。”

    “共产党不搞派系，只讲革命不革命，这个道理我懂。”

    “你们在曲江等着，待解放大军南下与你们取得联系后，再一同配合解放广州。”张彤交代道，“我们会通知地下党与你联系，当然会保证你的安全。请转告曾、刘师长等，中共竭诚欢迎他们举义！”

    牟龙光返回曲江，将详情向刘体仁等人说了。由于曾元三还在犹豫，这次香港之行也超出了“投石问路”，所以牟龙光只说：“见了中共负责人，具体如何办，还未决定。”

    8月的一天，军长程鹏指派曾元三乘飞机到重庆去见蒋介石，曾返回后对见蒋之事只字不提，令牟龙光等人对他的态度摸不准。

    9月下旬，解放军南下越过大庾岭，占领了南雄、始兴。余汉谋下令放弃曲江南撤，第39军先是撤到英德布防，后又奉令南撤准备到湛江乘船去海南岛。曾元三不想去海南岛，