月21日，希特勒任命福肯霍斯特为占领挪威的远征军总司令，并负责一切准备工作。

    4月初，不断有消息证实，德国的陆军和海军在波罗的海港口集中，准备在挪威南部海岸登陆，丹麦和挪威政府对此都没有重视。英国内阁则批准丘吉尔于4月8日在挪威海岸线水道上布雷的计划，还决定派一小批英法军队在纳尔维克登陆，控制靠近瑞典的边境地带，以便对付德国因铁矿砂被封锁而采取的反应，另外还准备派一些军队占领更远的特隆赫姆、卑尔根和斯塔瓦格尔等，以防止被德国人占领和利用。这就是所谓的“R-4计划”。

    德国人到底是这方面的高手，不等英国人动手，已捷足先登。4月9日这天充满了戏剧性，报纸上刊登了英法两国海军于前一天已在挪威水域布雷的惊人消息，但上午的新闻广播报道：德国军队已在挪威海岸的一连串地点登陆，并同时进入丹麦。这个更为惊人的行动立刻使英法海军布雷的消息黯然失色。

    4月9日上午5点20分，德国驻哥本哈根和奥斯陆使节向丹麦和挪威政府递送了德国政府的最后通牒，要求两国接受德国的“保护”。德国拟定了和平与武力两种占领方式，丹麦在毫无准备的情况下，被迫屈服。德军只用1个营和盘旋天空的一队轰炸机群就占领了丹麦首都哥本哈根。挪威政府断然拒绝了德国的要求，从入侵者一进入自己的领海就开始了英勇的抵抗。

    德军动用了2艘战斗巡洋舰、1艘袖珍战斗舰、7艘巡洋舰、14艘驱逐舰、28艘潜水艇和若干辅助舰，以及1万多名先头部队（计划用3个师来征服挪威），于一天时间里，采用海上攻击、空中轰炸、伞兵空降和陆军登陆作战的陆海空三军协同的立体作战样式，在挪威的5个港口分头登陆成功。

    德军占领挪威首都奥斯陆的过程充满了戏剧性，可谓浑水摸鱼的典型。挪威海岸炮台的火炮和鱼雷起初击退了运载陆军的德国舰队，1万吨的“勃吕彻尔号”被击沉，舰队司令和陆军指挥官落水后勉强游到岸上，做了俘虏，他们的任务是准备逮捕国王和政府人员的。虽然海上入侵暂时被击退，但德军的伞兵和空运步兵部队，从天而降，分别占领奥斯陆和斯塔瓦格尔的机场，这也是战争史上首次使用空降部队。实际上，只要在机场上放些车辆堵塞跑道，就可阻止德军飞机着陆，而首都的挪威部队也可以轻易地消灭在机场着陆的德军，但在一片恐怖和混乱的气氛中，军队既没有召集起来，更没有进入阵地，挪威政府已被一连串德军登陆消息弄得惊慌失措，王室和政府在上午便向北部山区逃去。在福纳布机场着陆的德军5个连，以一支临时拼凑的军乐队为前导，一路吹吹打打地进了首都。

    在纳尔维克港驻地的陆军指挥官是个吉斯林分子，不战而降。海军两艘老式装甲舰却表现英勇，向10艘驶来的德国驱逐舰开火，但很快被击沉，300名挪威水兵全部阵亡。上午8点，德军在狄特尔将军指挥下占领了纳尔维克。接着，德国重型巡洋舰“希伯尔号”和另外4艘驱逐舰载着军队也轻易地拿下了特隆赫姆海港。在挪威第二大港口城市卑尔根，德国的“柯尼斯堡号”巡洋舰和一艘辅助舰被海岸炮台击成重伤，但其他舰艇上的德军仍然在午前登上了岸。下午，附近的英国海军开始支援卑尔根港的挪威军队。英国的15架轰炸机一举炸沉“柯尼斯堡号”巡洋舰，创下海战中飞机炸沉大型军舰的先例。由于丘吉尔过分小心，不敢进攻卑尔根港内的德军舰队，丧失了最初重创德国海军的良机。南部海岸的克里斯丁散港的海岸炮台曾两次击退德国舰队的进攻，德国空军赶来炸毁了要塞，港口于下午3时左右陷落。这样，在4月9日一天时间里，从斯卡格拉克到北极圈长达1500英里地区的5个主要港口城市和一个大机场，都落入德国人之手。

    但整个挪威还没有陷落