公元前312年，楚国兵分两路，大举北伐。一路由柱国景翠率军，围攻韩国雍氏（今河南省禹县）；一路由将军屈匄率领，攻打商、於。

    秦国兵分三路反击。

    东路由名将樗里疾率领，兵出函谷关，进入到韩国的三川郡，协同魏、韩两军对围攻雍氏的景翠军进行反包围作战。

    中路由庶长魏章率领，从蓝田出武关，进驻商、於之地，以对抗屈匄军。

    西路则由后起之秀甘茂率领，兵出南郑，进攻楚国的汉水流域。

    三路军中，中路军兵力最强，但是总揽全局的灵魂人物还是有“智囊”之称的樗里疾。

    樗里疾的东路军一路疾进，与魏、韩两军会合，先是攻克曲沃，然后经过东周地界，在东周获得粮食补给后，便直扑景翠军，与守卫雍氏的韩军形成掎角之势。

    景翠严阵以待，准备与秦军大战一场。

    双方发生了小规模的接触，在感觉到对手实力不弱之后，又不约而同地开始构筑防御工事，囤积军粮，准备打持久战。

    但这只是樗里疾的虚晃一枪。

    他让魏、韩二军打着他的旗号继续与楚军对峙，自己却率领秦军主力星夜南下，与中路的魏章军一道，在丹阳（今河南省西峡）前后夹击屈匄军，获得斩首八万的空前战绩，还俘虏了屈匄、逢侯丑等楚军将佐七十余人。

    这一战，史称丹阳之战。

    丹阳之战后，秦军士气大振。樗里疾借势杀回雍氏，又与魏、韩两军一道击破景翠军，取得了雍氏之战的胜利。

    现在可以解释本章开头提出的问题，为什么韩、魏两国会跟着秦国去攻打齐国了——雍氏之战后，樗里疾意气风发，率领秦、魏、韩三国联军继续东进，大败齐军于濮水。

    魏章也没浪费时间。樗里疾向东救援雍氏，他便向西配合甘茂的进军。两军联合作战，一举夺得楚国汉中的六百里地，并在那里设置了汉中郡。

    至此，秦军一气呵成，连续在丹阳、雍氏、濮水、汉中四个战场上获得全胜。

    樗里疾因此声震华夏，被秦惠王封为严君。

    楚怀王输红了眼，干脆孤注一掷，增兵袭击秦国的关中地区。

    应该说，楚怀王这一招很漂亮。此时秦军樗里疾在齐，魏章、甘茂在汉中，战线拉得太长，国内相对空虚。而且秦国上下都沉浸在胜利的喜悦当中，完全没有料到楚怀王会来这么一下子。

    楚军迅速攻克武关，直逼咸阳，一直打到蓝田。这里离咸阳只有不到一百里地了。但就是在这里，楚军也成为强弩之末，遭到了秦军的有力阻击，惨遭失败。

    魏、韩两国抓住机会主动南下出击，一路攻到了邓城（今湖北省襄樊）。而魏章也配合韩军攻楚，连克召陵（今河南省漯河）和上蔡（今河南省上蔡）两城。

    就在这个时候，秦惠王主动伸出了橄榄枝。他派人对楚怀王说：咱们别打了，有事好商量。您想要秦国的商、於之地，没问题，可以拿楚国的黔中郡（今湖南省洞庭湖以西至四川省黔江流域一带）来交换。

    楚怀王一听“商、於”两个字就心里发麻，感觉那是个诱饵，碰一碰都会有危险。他明确表示：我不希望换地，但是如果秦国可以将张仪交给我，我宁愿把黔中郡白送给秦国。

    一个郡换一个人，怎么样，干不干？

    秦惠王马上就动心了。他把楚怀王的话当作一个笑话讲给张仪听，然后说：“楚王也不想想，先生乃是寡人的肱股之臣，休说一个黔中郡，就算把宛郡、巫郡、新城郡统统给了寡人，寡人也不会拿先生去交换啊！”

    秦惠王言毕，发出一阵不自然的大笑。

    一丝悲凉掠过张仪的心头。他认真地说：“那就让我去吧！”