端的刻赤半岛登陆，双方再次陷入拉锯战。

    为了打破僵局，1942年1月5日，曼施坦因出动第三十军和第四十二军向登陆刻赤半岛的苏军发起反击。这次反击十分冒险，因为这时曼施坦因手上只有3个半已被削弱的德国师和1个罗马尼亚旅，面对的苏军却有8个师和1个旅，但是曼施坦因还是取得了反击的成功，抓了1万多名苏军俘虏。曼施坦因确是名将，德国人仗打得巧，经常以少胜多，以弱胜强。但是苏军并不想放弃克里米亚，仍然向刻赤半岛增兵。苏联人死不放弃克里米亚的另一个原因是，他们把牛皮吹大了，宣称克里米亚的反攻是斯大林同志直接指挥的，如果玩儿砸了，那就意味着斯大林同志玩儿砸了，因此骑虎难下不好收场，只能咬着牙继续打下去。

    到3月13日，苏军动用8个步兵师、2个装甲旅发动大规模的反攻，而曼施坦因也得到了新组建的第二十二装甲师和第二十八轻装甲师的增援。双方在克里米亚展开激烈对攻。为把苏军彻底赶出克里米亚，曼施坦因跟希特勒要求派大量的空军支援，先夺刻赤半岛，再拿下塞瓦斯托波尔要塞，希特勒同意了。从5月8日起，曼施坦因用少量兵力围困塞瓦斯托波尔要塞，集中5个德国步兵师、1个装甲师和2个罗马尼亚师向刻赤半岛大举进攻，在德国空军大力配合下，经过10天激战，到5月18日，全歼苏军第四十四和第五十一集团军，俘虏苏军17万。

    事实无情地证明，苏联人把牛皮吹破了。

    打仗就是玩心眼儿

    拿下刻赤半岛后，曼施坦因开始准备攻克苏军在克里米亚半岛的最后一个据点——塞瓦斯托波尔要塞。

    要塞由苏军海岸军团负责防御，兵力有7个步兵师、1个骑兵师、3个海军陆战旅。曼施坦因对这次攻击做了充分准备，他在两英里长的阵地上展开了208个炮兵连，这在二战期间绝无仅有。

    6月7日拂晓，德军对塞瓦斯托波尔要塞发起了进攻。德军炮兵已经事先瞄准苏军堡垒，开始猛烈轰击，空军的轰炸机也纷纷向既定目标投下炸弹。这场攻坚战非常惨烈和残酷，曼施坦因回忆说：“无论是大型据点，还是小型碉堡，苏军常常打到最后一人一弹。双方都是寸土必争，每一个碉堡、每条堑壕都要经过浴血苦战。”苏联人把人海战术发展到了顶峰。

    到6月17日，德军终于从北面深深楔入要塞地区。但德军也付出了惨重的代价，有的连仅剩下七八个人。曼施坦因只好一方面将预备队全部投入战斗，另一方面向最高统帅部要援军。6月26日，伤亡惨重的德军夺取了苏军在要塞外围的防线。此时，德军的忍耐力已经达到了极限。所以，最后夺取塞瓦斯托波尔要塞的战斗，曼施坦因改强攻为奇袭。

    6月29日凌晨，曼施坦因出其不意，派突击队秘密渡过了塞瓦斯托波尔湾，从南岸的岩石绝壁攀登而上，突然从背后袭击苏军。同时，他指挥德军主力在猛烈炮轰之后发起进攻，使要塞内的苏军陷于腹背受敌的困境。曼施坦因用实战给只会人海战术的苏军上了一课，让他们明白打仗不是人多力量大，而是玩心眼儿。到了7月4日，退到半岛顶端的9万多苏军突围无望，被迫投降。

    攻克塞瓦斯托波尔要塞，德军缴获了火炮460门，其他战利品不计其数。当然，德军也为之付出了惨重代价，有近24000名将士阵亡。至此，德军终于占领了整个克里米亚半岛，曼施坦因也凭借这一功勋，被希特勒晋升为元帅。