06团固守青浦掩护撤退，现在第74军奉命担任苏州到吴江防线的防守，并展开一翼沿太湖警戒，防止日军由太湖登陆，以掩护淞沪战场撤退中30万大军的侧翼的时候，又命令王耀武派出一个团前进配署在望亭，扼守阵地。

    从无锡到江阴的锡澄国防工事线，是吴福线之外的京沪之间第二预备阵地，也是守护南京外围的最后一道屏障。由于指挥总撤退的第三战区副司令长官顾祝同试图将大军部署在这道锡澄线继续抗击日军，故而命令第74军在苏州到吴江之间展开，以掩护大军进入阵地。在接到命令之后，74军军长俞济时就曾带领一众师长、幕僚亲临一线踏勘，由于水陆要冲的望亭镇是日军沿着京沪线西进之必取之地，于是俞济时便命令51师师长王耀武派一个团前进配署在望亭。

    在将153旅305团配属给第151旅旅长周志道指挥，并交代周志道指挥第151旅与第305团突出阵线，负责固守望亭，迟滞追击的日军之后，又命令邱维达306团将二期掩护任务交给151旅旅长周志道，而让该部直接去与主力集结。而这也意味着74军一旦完成迟滞任务，那么在太湖北岸部署的掩护部队随时准备继续向西后撤。

    地处太湖之滨的望亭镇位于苏州城东西北方向，在苏州与无锡交界处，由于此地有京杭大运河与京沪铁路通过，故而也是苏州与无锡、南京与上海之间的重要交通枢纽，同时这里也是太湖水网的一个重要入口。由于兵力不足，第305团团长张灵甫抽调刘光宇第3营守备京沪铁路在望亭的一三七号铁路桥与运河铁桥，同时在望亭镇一线展开主力。

    11月21日，天刚蒙蒙亮，日军第9师团向望亭镇发起了攻击，步兵第18旅团旅团长井书宣时少将下令以人见秀三大佐的敦贺步兵第19联队为进攻主力，分为两路，一路强渡大运河，一路经由铁路桥，直扑过来。虽然步兵第19联队在人见秀三联队长的亲自指挥下，经过连续的攻击后，逐渐占据一片河岸阵地，并迅速建立起防御，掩护铁路桥方向的进攻。但激战一天，该部除了死伤惨重之外，根本无法取得进展。

    由于望亭方向陷入鏖战之中，始终无法取得突破，步兵第18旅团旅团长井书宣时少将只能亲临一线指挥作战，敦促步兵第19联队尽快突破这一线中国军的防御，然而在目睹了接连几次进攻失败之后，暴怒的井书宣时少将意识到仅仅依靠敦贺步兵第19联队的进攻，恐怕一时还无法取得突破，于是井书旅团长下令，由胁坂次郎大佐的鲭江步兵第36联队负责对铁路桥的进攻，而敦贺步兵第19联队则强渡运河，准备一举突破中国军的防御。

    可整整一昼夜的时间，望亭镇虽是一片火海，但在151旅及153旅305团的拼死阻击下，日军始终无法取得突破。由于部队攻击前进受阻，金泽第9师团长吉住良辅中将、参谋长中川广大佐在天色刚刚放亮的时候，便和山炮兵第9联队联队长芹川秀大佐、骑兵第9联队联队长森亚吾六大佐等人来到了步兵第18旅团旅团长井书宣时少将的指挥部。

    在查看并询问了具体情况之后，吉住良辅师团在除了命令步兵第18旅团所辖下的敦贺步兵第19联队、鲭江步兵第36联队继续保持正面的进攻之外，还命令芹川秀大佐的山炮兵第9联队不惜代价地轰击望亭的中国军阵地，以掩护步兵第18旅团强行进击，突破中国军队在这一线的防御。

    按照师团部的命令，从上午时分开始，日军山炮兵第9联队便开始接连地将雨点样的炮弹砸了出去，蜂拥着沿着铁路桥进攻的日军则是再次发起猛然的进攻，以期望能够在这新的一天里，取得突破。望亭镇的中国守军在这一昼夜的苦战中损失极大，许多士兵都在接连不断飞来的炮火中血肉横飞，而防御铁路桥的第3营更是死伤惨重。

    可是虽然