平助的命令下，日本陆军第10军司令部决定以一部分作战部队直接参加上海方面的作战，而以军主力向平望镇至嘉兴一线前进，准备接下来向苏州方向发起攻击。这也就等于是第10军决定突破中央省部的规定作战线，而向南京一线进攻。与此同时，为了尽快配合上海派遣军对中国军队的主力实施围歼，第10军还以第6师团主力向昆山方向继续追击，第18师团及第114师团向嘉兴方向推进，同一天，华中方面军司令部下达了确认第10军作战的命令，第6师团按照方面军的命令，入列上海派遣军的作战序列下。

    由于第6师团的迅速推进，战局的恶化给中国军队带来的混乱是极其可怕的，在日军的迂回包围下，中国军队全面撤退，在后有追兵、前有零星日军先头部队攻击、上有飞机狂轰滥炸的情况下，一路撤退的中国军队草木皆兵，撤退的部队完全失去了控制。

    在柳川平助的第10军登陆杭州湾，并展开迂回包抄，配合上海派遣军对淞沪战场上的中国军队的夹击之势形成后的第6天，1937年11月12日，中国军队撤出上海南市，随后藤田进第3师团的士兵攻入上海市区。上海市长发表告市民书，沉痛宣告上海沦陷，意味着从这一天，上海完全陷落。

    接到上海沦陷的报告时，钱大钧并没有太多的惊讶，因为这一切早已经在预料之中。从11月8日下达总撤退的那一天起，上海的陷落就已成定局。而上海的沦陷也意味着，从现在起，首都南京的保卫作战已经成了刻不容缓的事情了。

    钱大钧很清楚吴福线国防工事对保卫首都南京的重要意义，因为第三战区长官司令部的最初计划便是：利用在上海与南京之间的太湖北岸筑有的两条防御线——第一道防线是吴（苏州）福（福山）线和第二道防线是锡（无锡）澄（江阴）线来构筑防御作战。由于这两道防线主要由大大小小的钢筋混凝土碉堡、地下火力点、各种掩体依托堑壕、防御壕沟构成的，所以利用防线，做到有次序的撤退应该不成问题。

    电话里，顾祝同还告诉钱大钧按照原先的撤退作战部署，本该是以陈诚左翼军各作战部队殿后，先撤张发奎右翼军部队，然后在撤退过程中层层布防，交替掩护的，然而随着日军上海派遣军及南线的第10军的迂回已经开始展开合围，故而最后的总撤退令下达后，已然失去撤退良机的中国军队各部队顿时陷入混乱，这样一来，原先的部署已经难以施行了，随之便是出现了兵败如山倒的局面。

    闭上眼，钱大钧甚至可以想象在上海战场上已经苦战三个月之久的国军各部队溃败下来，拥挤在通往南京的公路上，场面是怎样的混乱不堪：部队之间因为通讯手段落后，指挥会陷入混乱之中；加上日军飞机的狂轰滥炸，整个部队将处于惶恐不安与混乱状态之中。

    据顾祝同的描述，溃退的部队，别说师长找不到团长了，就是连长、排长都找不到自己的部队。而尾随而来的日军作战部队又进展异常迅速，以至于国军部队撤退之后，来不及布防，日军先头部队便已经跟上来了，防御一击就垮。现在钱大钧担心的是吴福线究竟能不能抵挡住日军的进攻，早在9月1日，统帅部就曾电令胡宗南的第1军进行吴福线工事的修理。9月3日，统帅部又改令第三战区副司令长官顾祝同将军指派部队负责修整国防工事，并构筑步兵野战工事。

    据钱大钧所知，当时大本营给顾祝同的电文也不过就是寥寥几句：“查吴福、锡澄与沪杭各线阵地编成，除原有国防永久工事外，步兵掩体、指挥所、瞭望所、交通壕、障碍物、阵地交通路等多未完成。兹规定吴福线及锡澄线工事，由冯司令长官、顾副司令长官指派部队担任，沪杭线由张总司令发奎指派该区部队担任，分别负责构筑，统限9月20日以前完成。”

    但在接到电文之后，顾祝同