于上述地区的日军同时出动，以沂蒙山北部之朴里、金星头（蒙阴东北）为中心，由东、南、西三面对鲁中军区八路军主力合围，北面伪军吴化文部也配合日军南犯，从而对鲁中军区部队形成四面包围态势。鲁中军区机关和主力大部，分路由日军之间的间隙中巧妙地转到外线，摆脱了日军的合围。日军合围扑空后，即在根据地内辗转“清剿”。鲁中军区留在内线坚持斗争的部队和民兵游击队，分散隐蔽，并伺机打击“清剿”之敌。其中，鲁中军区第2军分区第11团第8连93名指战员，为掩护群众转移，凭借天险，坚守南北岱崮（沂水西北）18天，抗击日军1000余人在飞机、大炮支援下的无数次进攻，以伤7人、亡2人的代价，换取了歼敌300余人的胜利，受到山东军区的嘉奖，荣获“岱崮连”的荣誉称号。至11月中旬，“扫荡”鲁中的日军大部转移至清河地区，鲁中沂蒙山区反“扫荡”遂告结束。

    11月18日，“扫荡”鲁中沂蒙山区的日军大部突然转向清河地区，并将兵力增至2.6万余人，配属数百辆汽车，在第12军司令官直接指挥下，采取“铁壁合围”和“拉网扫荡”等战术，并以飞机配合侦察和轰炸，极力捕捉清河军区领寻机关和主力部队。18日晨，日军以清河军区领寻机关所在地广饶以北之辛店、北隋地区为目标，实行合围，并以骑兵为前导，在飞机掩护下，逐步向内压缩。清河军区机关转移时在辛镇与日军遭遇，情况十分危急。此时，军区特务营和直属团第3营利用灌木丛和抗日沟（即为限制日军机械化部队行动及便于八路军隐蔽转移而挖掘的道沟），与日军展开激战，毙伤日军骑兵30余人，并击落击伤日机3架，阻止了日军的进攻。坚持至黄昏后，掩护机关胜利地突出日军的合围圈。19日，日军继续向利津东北的垦区合围。这时，转移至外线的清河军区机关和主力部队，广泛开展破袭战，内线部队与民兵开展地雷战、麻雀战，给日军以很大打击。至12月13日，日军全部撤退。

    为策应鲁中、清河地区军民反“扫荡”作战，山东军区决定乘日军集中兵力“扫荡”上述两区，其他地区采取守势之机，于鲁南、滨海等地区对敌展开攻势。鲁南军区根据山东军区命令，决定首先歼灭驻费县城西南东柱子一带罪大恶极的伪军刘桂堂（即“刘黑七”）部，刘系惯匪，投敌后，更加危害人民。消灭该部不仅为人民除一大害，而且对改善鲁南斗争形势有着重要意义。为迅速全歼该部，鲁南军区决心集中优势兵力，以主力第3、第5团全部及地方武装和民兵一部，采取远距离奔袭战术手段，包围歼灭该敌。

    11月15日，鲁南军区参战部队分路隐蔽急进，按预定部署将该敌包围，经3小时激战，全歼该敌1000余人并击毙刘匪，打退了日军增援部队。尔后，继续扩大战果，攻克伪军据点13处。11月19日夜，滨海军区集中第6、第23团、海赣独立营等部，向赣榆县城发起进攻。赣榆守敌系伪军第71旅、伪保安队、盐警等共2000余人。战斗发起前，突击队化装并利用与伪军内线的关系，进入城东北门，占领城楼。主攻部队接信号后迅速冲人城内，向伪军展开猛攻。伪军1个团被争取，不作抵抗。攻城部队集中兵力，打击伪旅部和另1个团。在军事打击与政治争取下，伪旅长李亚藩于20日上午率部投降。是役，滨海军区以牺牲3人、伤37人的代价，取得了歼灭伪军1600余人的胜利，解放了赣榆县城。此后，攻城部队又乘胜将赣榆周围之海头、兴庄等13个据点全部克复。

    12月4日，鲁中军区在日伪军转移兵力“扫荡”清河区时，集中主力第1、第2、第4团，基干武装第11、第12团大部及沂北独立营等部共5个团的兵力，开始第二次讨伐伪军吴化文部。攻击部队分为左、中、右、后4个纵队，从四面向沂水西北东里店，