庆一线全部解放。

    湘南战事结束后，林彪、萧克等野司首长将目光转移到湘西的大庸、桑植地区。为了保证衡宝战役的侧翼安全，钳制鄂西川东一带的宋希濂集团，野司命令西路第47军向湘西北重镇大庸进军。

    宜沙战役之后，宋希濂西窜脱离了白崇禧的华中阵营，而加入张群的西南阵营。为了屏障西南，阻止二野刘邓大军进入，宋希濂将第122军摆在湘西门户大庸。

    湘西地势险要，到处是连绵不绝的崇山峻岭，山高林密，道路崎岖，因而自古多匪。在蒋家王朝大崩溃的时候，国民党散兵游勇和仇恨新生政权的地主恶霸、还乡团等反动分子以及封建会道门等旧势力，纷纷逃进湘西的深山老林成为“政治土匪”。宋希濂为了壮大自己的势力，大肆收编土匪，先后编了3个暂编军10个暂编师，共10万余人。这些占山为王的乌合之众以第122军为支柱，妄图割据湘西，维持国民党的反动统治。

    歼灭第122军，是瓦解湘西10万土匪的关键。

    第47军受领歼灭大庸之敌的任务后，决定兵分三路挺进湘西：

    第139师由慈利沿澧水向溪口、渔浦进击，正面攻击大庸；

    第141师由石门向九溪、桑植推进，割断大庸之敌与宋希濂主力之联系，以阻截大庸之敌向北逃窜和宋希濂向南增援；

    第140师第418团由沅陵直插大庸以西之熊壁岩、东门坪，阻截敌向川、黔逃窜。

    三路部队预定于10月16日完成对大庸之敌的合围，继而一举歼灭该敌。

    10月14日，衡宝会战落下帷幕，此时，准备进军大西南的二野主力已到达两湖地区，二野首长在武汉与林彪等协商两大野战军配合作战的问题。二野第3兵团抵达常德，正待命西进。林彪下令第47军进攻大庸，打开湘西的门户，为二野入川扫清障碍。

    第47军三路部队随即按预定路线，向指定地域进军。

    担负正面攻击任务的第139师沿澧水两岸昼夜兼程。14日夜间，前卫第416团进抵狗子垭与敌前哨接火。这是敌人的第一道防线，有一个团的兵力据守该地。敌团长在睡梦中被激烈的枪声惊醒，他最初不敢相信是四野打上门来了，当前方报告说“顶不住啦！共军太强大了”时，他大骂：“浑蛋，共军主力远在天边，能长翅膀飞来吗？肯定是游击队的袭扰……”

    他还没骂完，就听到电话那头传来“缴枪不杀”的吼声。他握住话筒愣住了：“怎么回事，共军真的打来了吗？”这时，几发炮弹击中了团部的屋顶，将瓦片掀掉了一大半。团长本能地朝上一看，发现硝烟散去后露出了满天星斗。

    “游击队不会有大炮！”他终于清醒了，连忙穿上鞋，抱起衣服就往外跑。他一口气跑到溪口镇，喘息未定，解放军又追上来了。这个草包团长只顾逃命，哪里还管他的部队，于是又朝大庸逃窜。他身后跟了一大群军官，也都是只顾自己。

    敌人无心恋战，只顾逃命，解放军像赶鸭子一样，一直赶到大庸城下，随即夺占了子午台制高点。此时，大庸守敌也准备弃城而逃。

    第139师师长颜德明和政委晏福生迅速调派兵力，将逃敌堵回大庸城，同时将两个炮兵连调到子午台制高点。师指挥所也设在子午台，从那里可以俯瞰大庸城和西郊。师首长指挥炮兵向西门和澧水渡口不断射击，使敌人不敢在白天出逃。

    颜德明和晏福生在隆隆炮声中，焦急地等待着后续部队和其他两路友邻部队的到来。

    10月16日黄昏，第139师后卫第417团适时赶到大庸城下。该团一路翻山越岭，走的尽是怪石嶙峋、灌木丛生的崎岖小路。他们在路上抓了几名俘虏，摸清了敌人城防的情况，一营长阎太云和三连长曲贤圣带