电报发出后，余程万即和出任代副师长的原参谋长陈嘘云等人巡视几个巷战据点，并对附近正在抢修工事的一百多兵官兵进行训话。余程万已经几天几夜没有睡好觉，两眼发红，而且全身上下都布满了泥灰，但这位戴着白手套的师长仍显得精神抖擞。他慷慨激慨地对官兵们说：“虽然现在我们伤亡很大，但日本鬼子的伤亡更大，希望全体官兵继续奋战，为保卫常德与日本鬼子血战到底。不成功便成仁，不当亡国奴！”

    简短的训话，激发了大家的斗志。余程万下令在每条街道口各设一掩体，同时打通市区房屋。

    紧急情况下，附近商店的各种袋子都被拿出来，装上土后堆成掩体，就连附近糕点厂的一块大案板也被抬过来，筑成了机枪掩体。

    利用一上午的时间，官兵们打通了各条街道的房屋，包括五十七师设在兴街口中央银行内的师指挥所也被打通——木头房拆掉板壁，砖瓦房沿墙打洞，窗口和大小门一律垒上沙包，房屋内的东西，甚至是日军的尸首都被用作巷战掩体。

    黑濑部队接到命令：“烧毁常德市街，迅速取得成果。”日军开始点火焚烧房屋，但是城内几乎所有民房都是坚固的砖墙或土墙结构，大火无法蔓延，双方还是只能进行逐屋争夺。

    五十七师喊出了“有一墙守一墙，有一壕守一壕，有一坑守一坑”的决死口号，把每一座房屋、每一条街道、每一堆废墟，都变成了杀敌的战场。日军每前进一步，都要付出血的代价。

    29日下午，黑濑部队进至百街口。一七一团李超班与五六个敌人展开白刃战，他们先是在街上对刺，接着又一直打到附近的染织厂。白刃拼刺对身眼步法等要求很高，李超因为左眼负伤，观察不便，结果大腿被从左边冲过来的鬼子刺了一刀。幸亏他的战友眼疾手快，迅速开枪射击，把这名鬼子给打死了。

    李超班全歼了敌人。这时传令兵送来余程万的命令：“师长命令全体官兵，不准临阵脱逃，誓死不当亡国奴，不成功便成仁。”

    李超因为腿部流血过多，被抬至百街口的一处民房包扎。天黑后和其他三十多个伤员一起，被担架员转送至城外安全地点。这说明在横山勇“围三阙一”的情况下，五十七师是可以撤退的，所以余程万才会特地再发一道“不准临阵脱逃”的命令。

    当天白天，布上部队沿着东门被炸开的城垣缺口突入了城内，并以密集的扇形队形向前推进。在日军进入机枪的有效射程后，守军以一阵急风骤雨般的猛射，将冲在前面的敌人撂倒了一大片，其余敌人赶紧卧倒散开。

    日军用来对付机枪掩体最有效的办法无疑是步兵平射炮。在平射炮的猛烈轰击下，守军的机枪掩体遭到严重破坏，机枪火力也受到压制。原本已散开卧倒的日本兵趁势一跃而起，向守军冲来。

    除了向守军的主阵地实施正面攻击外，敌人还分出部分兵力从侧翼进行迂回，随着双方距离的不断拉近，子弹像雨点一般地落进了交通壕和散兵坑内。

    在近战中，中国军队真正赖以消灭敌人的是迫击炮弹和手榴弹，尤其是在巷战中，若能把握好手榴弹的投掷时机，就可以把它的威力发挥到极致。眼看日军越来越近，指挥官一声令下“投弹”，手榴弹一个接一个地甩向敌群，炸得敌人血肉横飞。

    利用手榴弹爆炸时掀起的硝烟尘雾和敌人瞬间的慌乱，士兵们迅速跃出工事，转入二线预备阵地。二线阵地是离主阵地不远的几幢尚未被完全破坏的二层楼民房，守军占领二楼后，居高临下向敌人射击，死死卡住了通往市中心的交通要道。

    除东门被日军突入外，和尔部队也在晚间突入小西门（西门防守阵地分为小西门和大西门），但五十七师依然沉着防守，使日军死伤惨重。

    在常德外围，五十一师、五